Франция, последние предвоенные дни. Кинозвезда Вивиан Данвер убивает одного из своих поклонников. Вывезти труп она просит своего давнего друга Фредерика, объяснив, что мужчина погиб по случайности. Фредерика задерживают. При эвакуации тюрьмы из-за наступления немцев Фредерику и скованному с ним наручником Раулю удается бежать. Военные дороги приводят их в Бордо. Там встречаются все: Вивиан со своим новым поклонником министром (Жерар Депардье); профессор физики и его помощница Камилла, спасающие от оккупантов груз тяжелой воды; немецкие агенты, охотящиеся за стратегическим материалом. Правительство Петена готово отдать воду фашистам, но Фредерик, Рауль и Камилла вступают в схватку…