Действие фильма происходит в Одессе в 1958 году. Главная героиня — мама Люба — хозяйка маленького борделя. В ее подчинении — две «девочки», Зинка-Гитлер и Зигота. Они живут душа в душу. В маму Любу влюблен сын прокурора Аркаша, а она любит Адама, юродивого и поэта…