Молодой, многообещающий мультипликатор Тим Эйвори, не был готов к отцовству, но жизнь распорядилась по иному и теперь он воспитывает малыша. Малыша, который, обладает невероятными способностями мифологической Маски Локи, дающей своему хозяину способность бесконечно менять внешние очертания. Но самое страшное заключается в том, что истинный владелец Маски хочет заполучить ее обратно любыми средствами...